境外投資渠道的市場及運作模式全解析

定義

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的。

對外投資流程

根據相關法規，境內的非國有企業進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準、發改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環節。

涉及的政府單位，商務部、發改委、外管局。

重點監管的投資方向及行為

目前我國外匯管理部門對資金出入境的態度是“控流出、擴流入”，強調境外投資的“真實性、合規性”，銀行亦對資金的出境實行審慎監管。

在現行的監管態勢下，監管部門密切關注以下類型的投資及情況：

另外，2017年8月18日國務院發布的《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，對境外投資實行了“鼓勵發展+負面清單”模式，明確將境外投資分為鼓勵、限制和禁止三類。

其中，以下三類情況屬于限制開展的境外投資，需須經境外投資主管部門核準：

1、赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資。

2、房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資。

3、在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

綜上，ODI作為一種傳統的海外投資渠道，只能采取直投形式，一般適合企業進行海外業務的拓展、并購，并不適合一般投資者。

定義

QDII，英文全稱為Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境內機構投資者，是指滿足既定條件，經證監會批準在國內募集資金，運用所募集資金以資產組合方式進行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等證券經營機構。

簡單點說，就是向國內投資者募集資金，然后投資于全球的股票、債券等證券市場。

2007年中國證監會出臺的《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》確立了QDII制度，QDII最早開啟了向境內投資者募集人民幣資金，然后將所募集的資金購匯后投資于境外市場的試點。

QDII的監管

能不能成為合格境內機構投資者，由證監會說了算，而有多少額度投資海外則由外匯管理局來分配。

之前，為控制資本外流， QDII額度分配一度被暫停。今年4月份，國家外匯管理局宣布再啟QDII額度的審批，時隔三年，凍結的QDII額度終于迎來了擴容。

哪類金融機構能夠成為QDII

QDII在主體資格方面僅限于證券公司、基金公司、商業銀行、信托公司、保險公司等機構。

據外匯局披露的QDII投資額度審批情況數據顯示，截至5月31日，銀行、信托、保險、包括基金公司及證券公司等金融機構合計獲得1015.03億美元QDII額度。

其中，銀行類合計143.4億美元，基金公司及證券公司合計454億美元，保險類合計334.53億美元，信托類合計83.1億美元。

取得QDII資格的基金公司以一般以發行公募基金的方式募集資金，這就是我們熟悉的QDII基金，而證券公司等機構一般通過設立集合資管計劃等方式募集資金。

原來市場上還有一批機構拿到額度，但是不發產品，而是以2%的價格把額度賣出去賺取牌照費用。

投資范圍

作為海外投資的主要渠道之一，QDII投資范圍主要包括海外證券市場的貨幣市場工具、債券產品、掛牌交易的股權產品、登記注冊的公募基金、上市交易的金融衍生品。

截至目前，市場上共有138只QDII基金，規模726.52億元，其投資種類覆蓋股票、債券、基金、商品、REITS等多個品種涉及美股、歐股、港股等全球海外市場。

根據所投資的種類不同，QDII基金可以進一步劃分為QDII股票型基金、QDII債券型基金、QDII混合型基金、QDII另類投資基金。

從收益情況來看，在A股持續調整背景下專注海外投資的QDII基金今年來取得了1.44%的正收益，而同期股票型基金跌17.56%、混合型基金跌8.74%。

QDII基金作為公募基金的一種，其投資門檻很低，100元起投，是最適合普通投資者布局海外市場的投資工具。

了解了上面兩種渠道，不難發現這里有一個問題，ODI更適合企業的對外投資并購，而QDII基金主要投資于海外的證券市場。

如果我們想投資海外的股權等市場該怎么辦? 這就要看QDLP和QDIE了。

2012年6月27日，國務院批復支持前海開放22項先行先試政策，其中一條涉及外資股權投資基金創新，境內募集資金、境外投資的QDLP應運而生，深圳版本的QDLP即是QDIE。

上海和山東青島分別在2012年、2015年推出QDLP試點。

定義

QDLP，英文全稱為Qualified Domestic Limited Partner，即合格境內有限合伙人，指“境外投資機構在境內設立投資機構作為一般合伙人，發起設立合伙制私募基金，向境內投資者非公開募集人民幣資金，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場”。

市場概況

上海自2012年啟動試點之后到2015年，先后有3批15家境內外對沖基金公司獲得QDLP資質。

2015年末以來，由于“控流出”管制，QDLP一度陷入停滯，直到2018年2月份才重啟。

據悉，自7月份以來，協會再次通過5家QDLP的其他類私募基金管理人資質申請，這是繼6月份路博邁海外投資基金管理（上海）有限公司成功登記以及橋水入華引起軒然大波之后的最新動態。

這5家QDLP均采用了相同的股東架構，即首先由外國地區或港澳臺地區的企業，在大陸設立一個法人獨資類投資管理公司，然后再全資成立該QDLP企業，并在中基協進行登記。

青島的QDLP試點項目在業務范圍上進行了進一步的突破，但從市場發展的情況看，青島的QDLP試點業務規模較小，影響力有限。

投資范圍

第一階段（2013.9-2015.2）：境外證券投資，直接投資境外二級市場，傾向于將大部分募集資金投向ETF、高信用評級債券、海外藍籌股等高流動性品種。

第二階段（2015.3-至今）：境外證券投資（境外一級市場、二級市場）、大宗商品交易，主要指向是交易所場內現貨和衍生品交易。

QDLP產品成立操作流程

以上海為例，每款QDLP產品需經QDLP聯席會議與產品評審委員會的雙重審核，才能獲準發行。

QDLP聯席會議，由上海市金融辦、上海市商委、上海市工商局、外匯局上海市分局等部門代表共同組成。

其職責是評審QDLP產品在募資、相關基金工商注冊、資金換匯對外投資與結匯返還等幾方面的操作是否合規。

產品評審委員會由全球大型知名資產管理公司高管組成，負責對QDLP產品的信息披露、投資風險、凈值波動性等問題進行評估。

其中一項考核重點，就是海外對沖基金公司在某些金融市場系統性風險來臨時，能否采取有效措施確保投資本金安全。

QDLP試點企業在獲得批復后，應向外匯局上海市分局申請對外投資的購匯額度。青島模式下，QDLP還可以人民幣對境外進行投資，幣種選擇更加靈活。

運作模式

第一階段（2013.9-2015.2）：有限合伙型私募基金運作模式。

參與QDLP試點的境外對沖基金需在上海注冊一個聯絡基金，由這只聯絡基金向境內高凈值群體完成募資并結匯美元，再將資金委托交給境外對沖基金，投向境外金融市場。

第二階段（2015.3-至今）：契約型私募基金運作模式。之所以會改變基金的運作模式，是因為有限合伙型私募基金帶來的高稅負是QDLP最大的問題之一，嚴重削弱了對投資者的吸引力。

試點機構要求

1、企業章程或合伙協議中約定從事如下業務：

（1）發起設立投資于境外二級市場的境外投資基金企業；

（2）受托管理海外投資基金企業的投資業務并提供相關服務；

（3）投資咨詢業務；

（4）經領審批或登記機關許可的其他相關業務。

2、外商投資海外投資基金管理企業的注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元或等值貨幣，出資方式限于貨幣形式，注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起3日內到位20%或以上，余額在2年內全部到位。

3、外商投資海外投資基金管理企業的控股投資者或該控股投資者的關聯實體應具備下列條件：

（1）經營投資境外二級市場的私募基金投資管理業務，且有良好投資業績；

（2）在境外設立的相關實體須經所在國家或地區監管機構批準從事投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件（若適用）；

（3）有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。

4、外商投資海外投資基金管理企業申請設立時，擬任法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）應同時具備下列條件：

（1）在被投地區有超過7年以上的證券投資或相關經歷；

（2）有2年及以上高級管理職務任職經歷；

（3）個人信用良好，在最近五年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件；

（4）外資境外投資基金管理企業在本市必須設有一名高級管理人員作為常駐人員。

5、外商投資海外投資基金管理企業的高級管理人員應在證券投資領域及證券投資管理行業具有良好的業績。

6、企業運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制。

7、按照國家企業財務、會計制度規定具有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法。

定義

QDIE，英文全稱為Qualified Domestic Investment Enterprise，即合格境內投資企業，它其實是深圳版的QDLP，指經中國境內有關部門批準，面向中國境內投資者募集資金并投資于海外的投資管理機構。

投資范圍

境外證券投資，境外非上市公司股權、債權、對沖基金以及不動產、實物資產等經聯席會議辦公室備案通過的其他標的資產。

運作模式

境內外機構在深圳市發起設立的投資管理機構可申請試點，繼而在獲批外匯額度內向符合條件的中國合格投資者募集資金，在深圳市發起設立并受托管理“境外投資主體”，運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。

境外投資主體（即QDIE基金）可以采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶等多種形式。

試點機構要求

外資基金管理企業：

1、注冊資本(或認繳出資)不應低于200萬美元(或等值貨幣)。

2、具備“控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體經營管理境外投資基金，持續經營3年以上。

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外資產管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員等條件。

內資基金管理企業：

1、注冊資本(或認繳出資)不應低于1000萬元人民幣(適用于機構投資者)或“金融資產不低于300萬元”(適用于自然人)。

2、具備“控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體經營管理境外投資基金，持續經營3年以上。

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上外資產管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員等條件。

4、控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體還應是以下任一主體:

（1）境內金融企業(具備我國金融監管部門頒發的金融許可證)；

（2）持續經營3年以上，且管理資金規模不低于10億元人民幣的股權投資基金管理企業。

對比中可以看出，前海QDIE相比QDLP，放松了主體資格的要求，擴大了投資范圍，但是在很多核心內容上還是有所重合的。

所以，QDLP就是一支謹慎的境外投資先鋒隊，初步試探了一下市場，在調整了戰略部署之后，QDIE這支大部隊就這么登場了。

目前，QDIE的很多細節并沒有對外公開或者確認，實踐出真知，QDIE相關實施肯定會在運行中進一步規范。